上海家化两任董事长互掐 内控监督成软肋

作 者：牛妞 来 源：财会信报发表日期：2017-01-06

    近期，上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）可谓一波未平一波又起。

在发布董事长谢文坚辞职公告3天后，11月28日凌晨，谢文坚的前任、原上海家化董事长葛文耀在微博发布长文，列举谢文坚的“数宗罪”，并表示“以个人名义，举报谢文坚”，要求相关部门限制谢文坚出境，对他进行离任审计和调查。

关于葛文耀的指控，上海家化方面尚未对外置评，仅表示，希望外界能够更多地关注该公司的未来。而当事人谢文坚则表示，葛文耀年纪大了，随他去说，并坚称上海家化是一家公开透明的上市公司，这个没有什么好质疑的。

那么，谢文坚离职是否应对其进行离任审计？依据是什么？上海家化高管财务问题频发的根源是什么？暴露出企业中存在的哪些问题？两任董事长的纷争将留给人们哪些启示？本报记者就此采访专业人士。

纷争

上海家化这些年的那些事儿

11月25日傍晚，在三季度财报发布的一个月后，上海家化发布了董事长辞职公告。公告称，该公司当日收到谢文坚的辞职报告，谢文坚因个人原因申请辞去上海家化董事、董事长、董事会下设各专门委员会委员、首席执行官、总经理等相关职务，辞职后不在上海家化担任任何职务。谢文坚上任后聘请的上海家化董秘韩敏也同日辞去董事职务，但仍担任董秘之职。

三天后，11月28日，上海家化前任董事长葛文耀在凌晨发布长微博称，谢文坚仅用3年时间掏空了上海家化这个极优秀的企业。渠道上塞满了货，“用洪荒之力花钱”，毎年出国10余次，坐头等舱不算，费用几十万元；自己工资五六百万元；带人去台湾，五天二千万元；弃原办公室不用，另租用新办公室，每年六千万，装修花费还要四五亿元。家化卖掉天江应有五十多亿元，现在大部分已花掉，给上海家化带来了沉重负担。

葛文耀表示，近10亿元净利润的上海家化可能面临亏损！这绝不是个人能力和管理问题，强烈要求对谢文坚进行离任审计，三年就掏空原本这么优秀的国企，谢文坚不能离境。

2011年的改制，可视为上海家化发展史的分水岭。当年，葛文耀为了突破国有体制桎梏，发展多元时尚产业，力主改制。平安信托在竞标中获胜，入主上海家化。不料，双方的蜜月期持续时间不长。2013年，葛文耀就上海家化发展战略与平安信托发生分歧。2013年5月13日，平安信托发布声明称，陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。2013年9月，葛文耀离职上海家化，平安选中曾经掌管强生医疗中国业务的谢文坚接替。

2013年11月，公司由于此前被曝出的问题遭到证监会立案调查。2014年发布年报时，在大股东主导下更换的会计师事务所普华永道中天，对上海家化公司的内部控制出具了否定意见的审计报告，并指出其存在三项重大缺陷。

2014年12月13日，上海家化领到了证监会的处罚通知。处罚通知内容为：对上海家化予以警告处分，并处以30万元罚款；对上海家化原董事长葛文耀予以警告，处15万元罚款；对原总经理王茁予以警告，处3万元罚款。

据了解，谢文坚在2013年担任上海家化董事长之后，就开始在公司内部大举去“葛文耀”化。先是撤下悬挂在总部的葛文耀与国家领导人的合影以及见证上海家化发展历程的陈列馆，从公司文化上开始“去葛化”，并且，在上任一年时间里，解除葛文耀一手提拔、在上海家化工作24年的老兵王茁的总经理一职。

王茁在被免职当日的大会上表示，“（对我董事一职的罢免）究竟是现任董事长的个人行为还是大股东被倒逼的结果，我目前还不清楚。”

且不说上海家化为何频频面临争斗危机，从业绩上来看，公司在谢文坚的管理下似乎的确不尽如人意。根据2016年最新的第三季度财报显示，上海家化前三季度实现营收42.88亿元，净利润4.23亿元，同比下滑了44.33%。公司预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少80%到90%。其中,化妆品品类收入下滑非常明显，今年上半年同比下降12.82%，占总营收的比重已经由去年年底的35.92%降到了不到30%。

谢文坚辞职后，上海家化宣布聘任张东方为首席执行官（CEO）兼总经理。据公告，1962年出生的张东方，曾任芬美意集团高级管理职务（包括北亚日化香精副总裁及大中华董事总经理等）、维达国际控股有限公司执行董事兼首席执行官。

“之前平安与葛文耀的内斗已经让家化元气大伤，谢文坚在任三年也未让公司回复元气，接下来想要迎头赶上是有困难的。”一位私募高管在接受媒体采访时表示，对于新掌门人而言，接下来在上海家化的路或许并不好走。

对于上海家化的前景，另有业内资深人士表示，上海家化的命运只有两种选择：收购与被收购。“如果新CEO不能加紧并购策略扩大市场份额，资本方为了效益最大化很可能最终会选择卖掉。”在这样一个内部调整刚告一段落，外部形势不太乐观的情况下，新CEO面临的压力不言而喻。

追责

对谢文坚的离任审计取决于公司两会

葛文耀在其微博中要求对谢文坚进行离任审计和调查。离任审计也称任期终结审计，是指对法定代表人整个任职期间所承担经济责任履行情况所进行的审查、鉴证和总体评价活动。这一活动，对于引导和规范法定代表人的经营思想和经营行为、维护法定代表人的合法权益和揭露非法行为，对于深化经济体制改革、建立完善现代企业制度，都具有重要的意义。

资深注册会计师、南通注册会计师协会副秘书长刘志耕在接受《财会信报》记者采访时表示，葛文耀提出的对谢文坚进行离任审计的要求，可以通过两条途径实现。一是向国家证券监督管理机构举报，证券监督部门认为有必要时，可以直接或委托社会中介机构实施审计，主要依据是《中华人民共和国证券法》。二是向上海家化董事会举报，由董事会确定是否需要提请股东大会讨论决定是否需要实施审计，主要依据是上市公司章程。

北京正为远达管理顾问有限公司合伙人钱进在接受《财会信报》记者采访时介绍，对国有控股企业中高管人员的离任审计，有较为明确的制度规定，已成为国有控股企业高管离任的必经程序。谢文坚在上市公司上海家化担任董事长、总经理，同时在其控股股东上海家化（集团）有限公司担任董事长。而上海家化（集团）有限公司已由平安集团实际控股，所以其自身及其控股的上市公司上海家化，都不属于国有控股企业，因此不适用于前述的相关规定。而对非国有控股公司（含上市公司），是否应该对高管进行离任审计，目前还没有明确的规定，因此是否应该对谢文坚进行离任审计，在法理依据上要看其所服务公司的内部规定。

钱进表示，从上海家化发布的公告内容推测，公司内部应无对高管必须进行离任审计的规定。如想对谢文坚进行离任审计，就需要另外在公司议事机构里进行提案表决。由于谢文坚身兼三个职务，作为上市公司总经理，可由董事会进行决议；作为上市公司董事长，可由监事会或者股东大会进行决议；作为上海家化（集团）有限公司董事长，则需要该集团的监事会或者股东大会进行决议。

由于平安集团在董事会和股东大会中具有较强控制力，如平安集团没有对谢文坚进行离任审计的意愿，则离任审计很难实施。葛文耀先生在微博上的指控，如引起一些中小股东的重视，中小股东可以尝试在股东大会上发起议案，但能否获得支持则很难预计。

根源

控制权之争牵绊企业发展

正如业界人士所言，无论从当事双方的知名度，还是从争斗本身的复杂和激烈程度来看，上海家化风波都是诸多控制权之争中令人印象极其深刻的一个。时过数年，现在已经可以肯定地说，这是一场无人胜利的战争：执掌上海家化28年的前任董事长葛文耀被迫退休，继任者推进新战略遭遇重重挑战，震荡过后上海家化的业绩一蹶不振，投资方平安面临输钱又输人的窘境……

而这场纷争产生的根源，在刘志耕看来，主要体现在以下几个方面。

一是领导权力凌驾于内部控制之上。如果葛文耀所述的问题属实，那么，作为董事长兼总经理的谢文坚则应负主要甚至全部责任，同时也说明上海家化要么内部控制制度不健全，要么就是制度得不到有效执行而成为摆设。事实上，领导权力凌驾于内部控制之上还是造成各种舞弊最主要的根源之一。

二是缺乏应有的监督。尽管上海家化是国内化妆品行业首家上市企业，是国内日化行业中的龙头企业，但其国有企业的氛围仍然浓厚。在这种氛围和环境下，内部员工对领导往往是言听计从，对一些领导的违规行为往往是睁一只眼闭一只眼，很多员工不仅不关心公司的生产经营情况，而且对公司领导更是缺少应有的监督，从而使得领导凌驾于内部控制之上更加游刃有余。

据刘志耕本人此前对上海家化的了解，虽然上海家化已经建立了财务报告内部控制制度，但并没有查阅到上海家化已真正建立专职内部监督机构的相关资料。事实上，为了保证内部监督的客观性，内部监督应当由独立于内部控制执行的机构进行监督。一般情况下，企业可以授权内部审计机构具体承担内部控制监督检查的职能，但现在可以判断的是，即使上海家化存在该机构，该机构也是没有勤勉尽责。

三是内部矛盾的产生和激化。尽管2011年平安以大股东身份成功入驻上海家化，但葛文耀依然担任着企业董事长一职。葛文耀执掌上海家化长达28年的时间，对企业感情很深，希望能将企业带到一个新的高度，打造一家时尚集团，因此力主扩张。在物色投资者时，葛文耀曾强调拒绝财务投资者和短期投资者，选择平安是看中其金融实力，会长期持有家化股票，并且会投巨资支持家化产业发展。他还希望平安可以使家团位于上海机场附近的一块地，并且还希望出售酒店、办公楼等物业，甚至曾经计划将家化集团旗下资产包装为信托产品出售，但是此举遭到了管理层的强烈反对。

大股东与管理层之间的矛盾，直接影响了公司的内部控制。当大股东和管理层无法达成目标一致、导向一致时，内部控制会相应地松懈；当大股东与管理层相互指责之时，内部控制体制中所隐藏的问题会被当作利益集团斗争的武器。当大股东和管理层意见不统一时，内部控制的体制也会相应陷入困境，没有直接的汇报对象及负责人员。这样的内部环境自然使得公司不能正常经营和有序发展。

尽管谢文坚是平安信托外聘的职业经理人，但代表的是平安信托，自然使得葛文耀将矛头对准谢文坚，矛盾的积蓄和爆发也就在所难免，更何况派几位公司高管并不能从根本上改变上海家化原有的内部环境，要知道葛文耀一手培育壮大了上海家化，在公司的根基很深、很厚。

同时，由于管理层与股东的争执、内斗，亦加大了上海家化的运营风险。

四是在信息与沟通方面欠缺。在投资者与管理层发生矛盾之时，外部沟通显得尤为重要。其中财务报告是管理层与外部投资者沟通的重要媒介。但是，上海家化对于会计信息披露的不规范、不全面行为，导致传递的信息不透明、不准确，从而使得外部投资者无法获取有效的信息。其财报缺陷被揭露，外部投资者自然会丧失对上海家化的信心，从而造成不利的影响。

启示

内控和监督是企业发展的良方

上海家化在实际控制权转移后，暴露了一些问题，但这些问题目前并没有较为公开、详细的信息，很难进行判断。上海家化从国有控股企业变为非国有控股，平安集团入主后意图更换葛文耀管理团队，在管理层过渡方面出现一些问题在所难免，但很多纷争公之于众，进而让公众对新的管理团队、上海家化的未来产生担忧。对此，钱进分析认为，首先，上海家化作为一家老牌国有企业，在品牌、文化、内部管理上都有较为长久的积累，将100%的国有股权一次性转让是否过于激进？一次性转让后几乎失去所有监督的权力，即便不考虑经济利益，对原自有品牌保护、发展则是公众对上海家化的一种期望，在这方面能否按照股权转让协议时的约定发展？目前无从知晓上海市国资委是否有评估、监督的方式、方法。

其次，原葛文耀管理团队长期任职，股权转让前应该充分考虑原有管理团队的诉求，并充分就平稳过渡的方案进行磋商，为实现平稳过渡打下良好基础。从葛文耀一直以来对上海家化的言论看，这方面应该没有做好，说明上海市国资委、平安集团对如何管理好上海家化在股权转让前没有进行认真、审慎的评估。

再者，上市公司上海家化在治理结构方面存在待优化之处。谢文坚既是上市公司总经理、董事长，又是大股东的董事长，属于董事会、经营层合二为一，优点是权力集中、决策效率高，但很容易出现“内部人控制”。

此外，葛文耀在微博上和接受媒体访问时详细列举出了多种问题，而上市公司公告回应仅仅是“不予置评”，不利于投资者关系维护。鉴于上海家化2016年第三季度季报业绩继续下滑，对具体问题应由审计委员会或监事会组织独立调查小组进行必要的调查，并回应投资者的质疑，这才是一种负责任的公众公司表现，否则将长期影响上海家化的品牌、声誉。

刘志耕指出，企业在发展过程中，一定要充分认识到企业内部环境的重要性。公司的内部环境在很大程度上取决于公司领导人的认识和表率。如果公司领导人能够以公司的可持续发展为大局，以壮大企业规模为重，以提升企业知名度为目标，摒弃个人名利和恩怨，杜绝内耗，在公司内部营造一个团结、和谐、奋进的生产经营氛围，就可能形成公司规范有序发展的内部环境，也有利于公司不断发展壮大。

同时，公司领导层一定要带头执行好各项内部控制制度，做好执行内部控制的表率，绝不能逾越内部控制制度，只有这样，才能使得公司的内部控制得到全面和有效的执行。公司领导人要明白“上梁不正下梁歪”的古训，只有自己带头执行好内部控制，绝不越雷池半步，下属才能以你为榜样，否则，越雷池的不仅会是很多人、很多步，而且公司的内部控制将会名存实亡。

更重要的一点是，做领导的不能有私心杂念，不能假公济私、滥用职权，不然不仅下属会仿效，而且也使得内部控制成为摆设，并且，一旦日后出现矛盾，将成为公司领导之间争名夺利、明争暗斗的武器，成为群众举报领导的导火线。“要想人不知，除非己莫为”，“世上没有不透风的墙”，所以，做领导的不要总是以为神不知鬼不觉，不要自作聪明，否则，不仅害了公司，更会害了自己。

刘志耕最后表示，综上所述，加强和完善内控制度、落实和强化监督是一个企业获得持续、良好发展的重要保障。